Mancato pagamento delle quote nella S.p.a. (società per azioni): articolo 2344 del codice civile

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Parlando della spa (società per azioni) e del mancato pagamento delle quote dobbiamo tenere conto che non esiste un termine entro cui gli amministratori possono chiedere il pagamento dei versamenti ancora dovuti. Se il socio non esegue i pagamenti dovuti gli amministratori avviano un procedimento che inizia con la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale di una diffida nei confronti del socio inadempiente, il socio viene costituito in mora e non può esercitare il diritto di voto.

Decorsi 15 giorni gli amministratori possono, o agire esclusivamente sul patrimonio del socio, oppure, se ritengono inutile l’azione esecutiva, offrire le azioni del socio in mora agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione. Il prezzo a cui le azioni vengono offerte non può essere inferiore complessivamente all’importo dei conferimenti ancora dovuti dal socio, è quindi un prezzo a saldo, corrisponde al debito residuo del socio. Qualora i soci non accettino, le azioni vengono offerte al mercato.

In assenza di compratori per le azioni del socio moroso, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio, ovvero il socio cessa di essere tale. Le sue azioni non vengono però annullate, rimangono a disposizione della società, e gli amministratori possono acora promuoverne la vendita.

Le azioni non vendute entro l’esercizio in cui è dichiarata la decadenza del socio devono essere estinte, e il capitale sociale viene ridotto del valore delle azioni non vendute.

L’argomento è disciplinato brevemente nell’articolo 2344 del codice civile riguardo al mancato pagamento delle quote:

Se il socio non esegue i pagamenti dovuti, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, gli amministratori, se non ritengono utile promuovere azione per l’esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli altri soci, in proporzione alla loro partecipazione, per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti. In mancanza di offerte possono far vendere le azioni a rischio e per conto del socio, a mezzo di una banca o di un intermediario autorizzato alla negoziazione in mercati regolamentati.

Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni.

Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l’esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale.

Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto.

   
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