L’autonomia contrattuale dei soci ed i patti parasociali nelle srl

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diritto-amministrativo-quiz

Vi sono norme che si impongono, imperative, che non possono essere derogate dai soci.
Tuttavia vi è una larga autonomia contrattuale: nel contratto costitutivo della società, per esempio, si possono regolare vari aspetti della società. Tra le norme che regolano la struttura e il funzionamento delle società, ci sono quindi norme derogabili: la disciplina è dispositiva, ci sono aspetti della società che possono regolare i soci in modo autonomo.
Ne sono un esempio i PATTI PARASOCIALI: contratti che intervengono tra alcuni dei soci di una società, regolando i rapporti tra di loro, relativamente all’esercizio di diritti e prerogative sociali. Si accordano a tenere una certa condotta che ha a che fare con una prerogativa.
Esempio: gli azionisti si regolano vincolandosi gli uni con gli altri.

Un vincolo di questo genere può essere contenuto anche nel contratto societario (Esempio: vieta ai soci di vendere le quote di partecipazione). Cosa cambia dunque tra contratto societario e patto parasociale?
L’atto costituivo della srl vincola tutti i soci della società, mentre il patto parasociale può essere stipulato solo da alcuni soci
La regola contenuta nell’atto costitutivo, va considerata come l’elemento del corredo genetico della società. La società ha la fisionomia che risulta dall’atto costitutivo, è come un DNA. Se la vicenda della società contraddice le regole dell’atto costitutivo, i soci possono reagire.

Esempio:

  • a) Una srl che contiene un divieto di alienazione delle quote di partecipazione nell’atto costitutivo. Uno dei soci trasgredisce e le vende comunque: chi le compra compra male, poiché la società non riconosce il compratore come nuovo socio. → Conseguenza: obbligo di risarcire il danno.
  • b) Se il divieto è contenuto in un patto parasociale, il compratore compra bene, poiché i soci non ne sono a conoscenza.

 


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Diritto commerciale

2 Comments

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  1. Infatti il governo degli Stati Uniti non solo ha trovato nel fondo fiduciario della previdenza sociale un compratore sicuro per il suo debito, ma allo stesso tempo ha inserito il surplus del suddetto nel suo budget.

    • @Akynn Non capisco cosa c’entri con gli appunti di diritto commerciale sui patti parasociali nelle srl ma pazienza.

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