L'amministrazione congiuntiva nelle società di persone: spiegazione diritto commerciale

Successione nei debiti (imprenditore agricolo o commerciale) appunti di diritto commerciale

Che cos’è l’amministrazione congiuntiva? Ci può rispondere l’articolo 2258 del codice civile:

“Se l’amministrazione spetta congiuntamente a più soci, è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali. Se è convenuto che per l’amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della maggioranza, questa si determina a norma dell’ultimo comma dell’articolo precedente. Nei casi preceduti da questo articolo, i singoli amministratori non possono compiere da soli alcun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla società.”

Se il contratto sociale prevede che l’amministrazione sia congiuntiva, è necessaria l’unanimità del consenso affinché sia possibile compiere le operazioni sociali. Tuttavia i soci possono disporre che l’amministrazione congiuntiva sia a maggioranza (calcolata sulla base della quota di partecipazione dell’utile di ciascun socio amministratore).

La differenza tra amministrazione congiuntiva a maggioranza e amministrazione collegiale

La differenza tra amministrazione congiuntiva a maggioranza e ammnistrazione collegiale (nelle società di capitali) risiede in due aspetti: l’amministrazione collegiale richiede la presenza di un organo amministrativo che delibera in riunione, e gli amminstratori che vi fanno parte decidono a maggioranza per teste. Nell’amministrazione congiuntiva, invece, non è richiesta la presenza di un organo amministrativo, non è necessaria una procedimentalizzazione delle decisioni, e la maggioranza è calcolata in base alla quota di partecipazione all’utile di ciascun socio.

Decisione autonoma degli amministratori nell’amministrazione congiuntiva

Gli amministratori non possono compiere da soli alcun atto, salvo che non vi sia urgenza di evitare un danno alla società. Gli interpreti danno una lettura restrittiva di questa previsione normativa, è concesso al singolo amministratore decidere autonomamente solo se vi è un reale pericolo che la società possa subite un danno particolarmente pregiudizievole per il patrimonio sociale.

Il contratto sociale può disporre che l’amministrazione congiuntiva all’unanimità o per teste sia richiesta solo per il compimento di taluni atti.

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