La disciplina dei conferimenti nel diritto commerciale: articolo 2342 e 2356 del codice civile

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La disciplina relativa ai conferimenti è particolarmente articolata perché preoccupazione del legislatore è che il capitale sociale sia coperto, ovvero che il valore attribuito, specie a crediti in natura, sia effettivamente almeno pari al capitale sociale.

Conferimenti articolo 2342 codice civile

– [1] Se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.

– [2] Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare.

– [3] Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.

– [4] Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro novanta giorni.

– [5] Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi. 

Il legislatore per prima cosa seleziona i conferimenti suscettibili di essere effettuati dai soci. Nella S.p.A. il socio d’opera non esiste, è possibile invece effettuare conferimenti in denaro, di beni in natura (tipicamente si tratta di conferimenti di beni in natura in proprietà) e di crediti.

Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le norme dettate con riguardo alla società semplice, relative ai passaggi dei rischi e della garanzia.

Il conferimento di crediti e di beni in natura non può essere semplicemente sottoscritto, ma deve essere immediatamente effettuato.

Le azioni relative ai conferimenti in natura e crediti devono quindi essere interamente liberate; le azioni relative a conferimenti in denaro, invece, possono anche non essere interamente liberate, ovvero ad esse è associato un debito del sottoscrittore vero la società, per la parte di conferimento non ancora effettuato. Se le azioni non interamente liberate circolano, la disciplina è dettata dall’articolo 2356.

Articolo 2356 del codice civile

Coloro che hanno trasferito azioni non liberate [2023, 2354, n. 4] sono obbligati in solido con gli acquirenti per l’ammontare dei versamenti ancora dovuti [1838, 2344], per il periodo di tre anni dall’annotazione del trasferimento [1534, 2355, 2355 bis] nel libro dei soci.
Il pagamento non può essere ad essi domandato se non nel caso in cui la richiesta al possessore dell’azione sia rimasta infruttuosa [2472].

La società è tenuta quindi a chiedere il versamento dei conferimenti ancora dovuti al socio, ovvero l’acquirente delle azioni. Se l’acquirente non effettua il versamento, società può rivolgersi al venditore, il quale è obbligato in solido con l’acquirente per un periodo di 3 anni.

   
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