Il rapporto tra azioni e capitale sociale nelle società per azioni (spa)

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Il rapporto tra capitale e azioni si rinviene nel comma 2 dell’articolo 2346:

“Se determinato dall’atto costitutivo, il valore nominale corrisponde ad una frazione del capitale sociale.”
Questo significa che ogni valore (nominale) corrispondente alla frazione di capitale sociale che rappresenta, e che l’azione è l’entità di conferimento necessario a coprire quella frazione di capitale sociale. Poiché a ciascuna azione corrisponde l’entità del conferimento necessario per coprire la frazione di capitale sociale che rappresenta, ciascuna azione è l’unità di partecipazione sociale. La partecipazione sociale complessiva di ciascun socio dipende dall’entità complessiva del conferimento effettuato, quindi dal numero di azioni corrispondenti al conferimento effettuato.

I numeri 4 e 5 dell’articolo 2328 del codice civile (atto costitutivo) prevedono che l’atto costitutivo debba riportare l’ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato, il numero delle azioni emesse e il loro eventuale valore nominale.
Il valore nominale può quindi non essere determinato dall’atto costitutivo, ed in questo caso “le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse”.

Tutte le azioni devono avere il medesimo valore nominale, in quanto unità elementari di partecipazione al capitale sociale. La modalità legale ovvero che si applica nel silenzio dell’atto costitutivo, di assegnazione del numero di azioni a ciascun socio, è basata sul criterio di proporzionalità alla parte di capitale sottoscritta da ciascuno. Il valore delle azioni assegnate a ciascun socio non può, in questo caso, essere superiore al valore del suo conferimento.

Questa regola è tuttavia derogabile, in quanto lo statuto può prevedere una modalità di assegnazione differente, purché il valore dell’ammontare complessivo dei conferimenti non sia inferirore, in nessun caso, al capitale sociale. Se il capitale è coperto, quindi, per il legislatore è indifferente il criterio di assegnazione adottato, in quanto l’atto costitutivo può adottare anche un criterio non proporzionale.

   
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