I patti parasociali vanno dichiarati all’inizo di ogni assemblea nella SpA?

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Per rispondere a questa domanda vediamo  l’articolo 2341-ter del codice civile sulla pubblicità dei patti parasociali (SpA aperte con azioni non quotate)

“Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio i patti parasociali devono essere comunicati alla società e dichiarati in apertura di ogni assemblea. La dichiarazione deve essere trascritta nel verbale e questo deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle imprese. In caso di mancanza della dichiarazione prevista dal comma precedente i possessori delle azioni cui si riferisce il patto parasociale non possono esercitare il diritto di voto e le deliberazioni assembleari adottate con il loro voto determinante sono impugnabili a norma dell’articolo 2377”.

Questa regola si applica alle SpA ad azionariato diffuso, non alle società per azioni chiuse.

I patti parasociali stipulati tra i soci di società per azioni ad azionariato diffuso devono essere comunicati alla società e dichiarati in apertura di ogni assemblea. La dichiarazione in assemblea deve essere trascritta nel verbale, il quale deve essere depositato presso il registro delle imprese. I patti parasociali risultano quindi anche nel registro delle imprese. Il legislatore, imponendo questo tipo di pubblicità, fa si che il mercato venga a conoscenza dei patti parasociali, i quali incidono sugli aspetti proprietari e sulla gestione della società. Se il patto è tenuto segreto, i possessori delle azioni a cui si riferisce il patto parasociale non possono esercitare il dirtitto di voto. Se lo esercitano le deliberazioni assembleari assunte con il loro voto determinante sono impugnabili. Quindi la mancata pubblicità dei patti parasociali è in grado di determinare l’invalidità delle deliberazioni assembleari assunte con il voto determinante dei soci aderenti al patto e tenuti alla pubblicità.

Questa disciplina non si applica alla società a responsabilità limitata, in quanto modello societario molto differente dalla società per azioni. Nella srl la stabilizzazione degli assetti proprietari può presentarsi per tutta la durata della vita della società.

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