Fatti eccezionali che incidono nella valutazione di una spa in diritto commerciale (riassunto)

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Testo dell’articolo 2343 Quater del codice civile “Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione”:

Gli amministratori verificano, nel termine  di  trenta  giorni dalla iscrizione della societa’, se, nel periodo successivo a  quello di cui all’articolo  2343-ter,primo  comma,  sono  intervenuti  fatti eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o  degli strumenti del mercato monetario conferiti in modo tale da  modificare sensibilmente il valore di tali beni alla data  di  iscrizione  della societa’ nel registro delle imprese, comprese le situazioni in cui il mercato  dei  valori  o  strumenti   non   e’   piu’   liquido.   Gli amministratori  verificano  altresi’   nel   medesimo   termine   se, successivamente  al  termine  dell’esercizio  cui  si  riferisce   il bilancio di cui alla  lettera  a)  del  secondo  comma  dell’articolo 2343-ter, o alla data della valutazione di cui alla  lettera  b)  del medesimo comma, si sono verificati  fatti  nuovi  rilevanti  tali  da modificare sensibilmente il valore dei beni o dei  crediti  conferiti alla data di iscrizione della societa’ nel  registro  delle  imprese, nonche’ i requisiti di professionalita’ ed indipendenza  dell’esperto che ha  reso la valutazione  di  cui  all’articolo  2343-ter,  secondo comma, lettera b). (2)

Qualora gli amministratori ritengano che siano  intervenuti  i fatti di cui al primo comma, ovvero ritengano non idonei i  requisiti di professionalita’  e  indipendenza  dell’esperto  che  ha  reso  la valutazione di cui all’articolo 2343-ter, secondo comma, lettera  b), si  procede,  su  iniziativa  degli  amministratori,  ad  una   nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2343. (3)

Fuori dai casi di cui al secondo comma, è depositata per l’iscrizione nel registro delle imprese, nel medesimo termine di cui al  primo comma, una dichiarazione degli amministratori contenente le seguenti informazioni:

a) la descrizione dei  beni o dei crediti conferiti per i quali non  si è fatto luogo alla relazione di cui all’articolo 2343, primo comma;

b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione;

c) la  dichiarazione che tale valore e’ almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo;

d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lettera b);

e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell’esperto di cui all’articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b).

Fino all’iscrizione della dichiarazione le azioni sono inalienabili e devono restare depositate presso la società. (1)

Può accadere che il prezzo medio ponderato dei sei mesi precedenti risulti fortemente discostato dal prezzo a cui è negoziato sui mercati regolamentati (alla data di controllo) il titolo conferito, significa che sono intervenute circostanze e fatti che hanno sensibilmente inciso sul prezzo di tali strumenti finanziari, quindi il valore attribuito al valore mobiliare in sede di conferimento non può più essere cosiderato attendibile.

La verifica degli amministratori ha ad oggett i beni in atura e i crediti conferiti. Si verifica se, dalla data di iscrizione nel registro delle imprese alla data dell’effettuazione del controllo degli amministratori, si siano verificati fatti rilevanti che abbiano inciso sensibilmente sul valore dei beni e dei crediti. Si verificano altersì i requisiti di professionalità ed indipendenza del professionista che ha effettuato la valutazione dei beni e dei crediti.

Se il controllo degli amministratori ha esito positivo, essi devono depositare presso il registro delle imprese una dichiarazione in cui viene confermata la valutazione dei valori mobiliari, titoli del mercato monetario, beni in natura o crediti conferiti.

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