Diritti e obblighi degli amministratori nelle società di persone (diritto commerciale)

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I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato. Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società per l’adempimento degli obblighi ad essi imposti dalla legge e dal contratto sociale. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa.

Nel presente articolo si fa riferimento alle norme sul contratto di madato per quanto riguarda diritti e obblighi generali degli amministratori (ad esempio il diritto di ricevere un compenso, l’obbligo di diligenza), ma soprattutto per ricavare un metro di misura sulla base del quale valutare la condotta dell’amministratore.

Gli obblighi degli amministratori in società di persone

Gli amministratori, infatti, sono soggetti ad una serie di obblighi, a partire da quelli previsti dal codice civile (ad esempio l’obbligo di tenuta delle scritture contabili), fino agli obblighi previsti dalle legislazioni speciali dettate a diversi fini (quali la legislazione tributaria, lavoristica, etc).

L’obbligo generale a cui il soggetto è l’amministratore è quello previsto dall’articolo 2380-bis, ovvero l’obbligo di compiere le operazioni necessarie al raggiungimento dello scopo sociale. Il richiamo del mandato è finalizzato per individuare il metro di misura per la condotta degli amministratori, rappresentato dalla diligenza del mandatario.

Lo strumento di misura della condotta di un amministratore nelle società di persone

La diligenza del mandatario: “Il mandatario è tenuto a eseguire il mandato con la diligenza del buon padre di famiglia; ma se il mandato è gratuito, la responsabilità per colpa è valutata con minor rigore. Il mandatario è tenuto a rendere note al mandante le circostanze sopravvenute che possono determinare la revoca o la modificazione del mandato.”

La diligenza è quindi il metro di misura della condotta dell’amministratore, esprime l’adeguatezza della condotta dell’amministratore rispetto all’obiettivo per cui agisce. Il metro della diligenza serve per individuare un livello minimo al di sotto del quale non si può affermare che l’amministratore abbia ben operato riguardo al perseguimento dell’oggetto sociale.

Il livello minimo che funge da parametro è la condotta tenuta dall’amministratore mediamente avveduto, che opera in modo adeguato, in socetà del medesimo settore e delle medesime dimensioni.

Responsabilità dell’amministratore nella società di persone

Se l’amministratore non adempie ai propri obblighi, derivanti dalla legge o dal contratto sociale, risponde alla società solidalmente con gli altri amministratori. Tra gli obblighi che fanno capo agli amministratori derivanti dalla legge, rientra quindi il generale obbligo di ben amministrare la società, e qui diventa rilevante il metro di misura della diligenza.

Se gli amministratori risultano inadempienti, se la società subisce un danno, gli amministratori sono chiamati a risarcire la società (responsabilità degli amministratori) per il danno che essa ha subito a causa della loro cattiva condotta. Del danno risponde non solo l’amministratore che ha agito, in quanto gli amministratori hanno una responsabilità solidale nei confronti della società. Questo perché i capo agli amministratori c’è anche un obbligo di vigilanza sull’operato degli altri amministratori, il potere di veto in capo a ciascun amministratore suppone infatti la presenza di un potere di vigilanza.

La responsabilità non si estende però a quelli che dimostrano di essere esenti da colpa (sarà l’interprete a dover effettuare una valutazione di fatto, anche in base al modello di adozione delle decisioni scelto dai soci).

Gli interpreti ritengono che l’azione di responsabilità possa essere decisa dai soci, ma possa essere esercitata anche dal singolo socio.

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