Differenza fra limiti convenzionali e limiti statuari nel diritto commerciale – riassunto

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Limiti convenzionali = sono determinati da accordi intercorsi fra i soci. Possono risultare dall’atto costitutivo (limiti statutari) o da accordi estranei all’atto (patti parasociali).
patti parasociali – la loro efficacia è circoscritta agli aderenti al patto
espressa clausola statutaria (non possibile nelle azioni al portatore) gli effetti si estendono anche ai terzi. Vi sono vincoli all’autonomia statutaria:
1. divieto assoluto di alienazione per durata superiore ai 5 anni dal momento in cui introdotto li divieto
2. le clausole dello statuto che subordinano il trasferimento delle azioni al mero gradimento degli organi sociali o degli altri soci, prevedono obbligo acquisto o diritto recesso dell’alienante pena inefficacia della clausola stessa

Limiti statutari = le clausole hanno efficacia reale e vincolano tutti i soci:
1. clausola di prelazione = il socio alienante che vuole vendere le azioni, deve offrirle preventivamente agli altri soci e di preferirli a terzi a parità di condizioni. Si parla di prelazione impropria = possibilità di acquisire le azioni dell’alienante ad 1 prezzo basato su criteri oggettivi o da un arbitro
2. clausola di gradimento = l’efficacia del trasferimento delle azioni è subordinata al consenso di 1 organo sociale o di alcuni soci. Possono essere distinte in:

  • Clausole che richiedono il possesso di dati requisiti dall’acquirente
  • Clausole che subordinano il trasferimento di azioni al consenso di un organo sociale.

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