Caratteristiche delle azioni della Spa (schema di diritto commerciale)

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Caratteristiche delle azioni:

1) Indivisibilità: una volta che l’atto costitutivo ha fissato il numero delle azioni emesse, ciascuna di queste è indivisibile in quanto unità di partecipazione alla società.

Leggiamo l’articolo a riguardo numero 2347 del codice civile sull’indivisibilità delle azioni:

“Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un’azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106. Se il rappresentante comune non è nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti. I comproprietari dell’azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti.”

2) Valore economico delle azioni: si parla di valore nominale, ovvero il valore che risulta dividendo l’entità del capitale sociale per il numero di azioni emesse capitale sociale). L’ammontare complessivo dei conferimenti non può essere inferiore al capitale sociale, ma potrebbe essere superiore. In questo caso la società è dotata di mezzi propri che sono superiori al capitale sociale, la differenza tra ammontare complessivo dei conferimenti e capitale sociale costituisce la riserva da sovraprezzo di azioni, che è indisponibile finché la riserva legale non sia integralmente coperta.

3) Valore contabile: è espressione del valore del patrimonio netto risultante dal bilancio d’esercizio. Il valore del patrimonio netto dipende però dall’applicazione di criteri di valutazione che possono cambiare, e lo stesso patrimonio netto varia, durante la vita della società, a causa delle operazioni economiche compiute. Il valore contabile dell’azione, in qualunque momento della vita della società, rispecchia il valore del patrimonio netto, quindi varia in realzione alle variazioni del patrimonio netto.
Il valore nominale dell’azione, che rispecchia invece il valore del capitale sociale fissato al momento della costituzione della società (salvo aumenti o riduzioni successive), non varia. Il valore contabile, ovvero la porzione di patrimonio netto rappresentata dall’azione, rileva, specie nelle SpA chiuse, quando si vuole vendere le azioni, non essendoci un mercato nel quale queste vengono negoziate, mancando quindi una fissazione del prezzo determinata dall’incontro tra domanda ed offerta.

4) Valore di mercato: è il valore espresso dal luogo ideale in cui si incontrano domanda e offerta delle azioni. Può quindi essere espresso nelle spa aperte con azioni quotate o ad azionariato diffuso, per le quali esiste un mercato in cui esse vengono negoziate, in cui, dall’incontro tra domanda e offerta, emerge un prezzo di negoziazione.

5) Standardizzazione: le azioni sono standardizzate in valore e contenuto. Essendo l’azione l’unità di partecipazione sociale, ogni azione contiene nel complesso di prerogative e diritti che consistono nella partecipazione sociale. La standardizzazione del contenuto non è però assoluta, ma relativa a tutte le azioni della medesima categoria. Ovvero il contenuto di prerogative e diritti deve essere uguale a tutte le azioni appartenenti alla stessa categoria.
La standardizzazione è conseguenza diretta della fungibilità del socio, dalla non rilevanza della persona e dell’identità del socio. Non è infatti possibile attribuire alle azioni prerogative e diritti differenti sulla base dell’identità del socio che le detiene, è possibile solo stabilire contenuti differenti a ciascuna categoria di azioni. Uno stesso socio, quindi, può detenere azioni appartenenti a differenti categorie.

Nella Srl invece non si parla più di azioni come unità di partecipazione sociale, ma si parla di quote di partecipazione al capitale sociale, e ci sono tante quote di partecipazione quanti sono i soci. Non c’è nemmeno una predeterminazione del numero di quote. La parteciapazione del socio di Srl non è spersonalizzata come quella nella Spa (dove le partecipazioni, le posizioni nei confronti della società, sono standardizzate e prescindono dall’identità del socio). Nella Srl non esistono categorie di quote di partecipazione, ma esistono quote che attribuiscono particolari prerogative e diritti in considerazione della persona e dell’identità del socio che le detiene.

6) Autonomia: ogni azione è un’unità di partecipazione sociale capace di esistere indipendentemente dalle altre, anche se appartenenti al medesimo soggetto. È quindi possibile vendere alcune azioni, pur conservandonne altre, ed è possibile esprimere in assemblea, nei limiti del numero di azioni possedute, un numero di voti an che differente dal numero di azioni possedute.

Gli interpreti si sono domandati però se sia possibile, per ciascun socio, esprimere un voto divergente in assemblea. La risposta che essi hanno dato è che la possibilità o meno, per un socio, di esprimere voti differenti, dipende dalla tipologia di alternative entro quali si deve scegliere, in quanto deve essere comunque rispettato un criterio di ragionevolezza. In talune assemblee, ad esempio quelle in cui si decide della nomina degli amministratori per lista, è possibile esprimere una parte dei voti a cui si ha diritto a favore di un ammnistratore, e un’altra parte a favore di un altro.

Ma quando la scelta riguarda due o più alternative contrastanti o contrarie tra loro, allora questa possibilità è esclusa nel rispetto dei criteri di ragionevolezza, correttezza e buona fede, in quanto non è possibile, per la stessa persona, esprimere una posizione contradditoria.

   
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